方正中期期货

方正证券股份有限公司 关于方正中期期货与方正物产共同增资上海际丰的关联交易公告

证券代码:601901证券简称:方正证券公告编号: 2018-019

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司控股子公司方正中期期货有限公司(以下简称“方正中期期货”)拟以非公开协议方式引入北大方正物产集团有限公司(以下简称“方正物产”)共同对其全资子公司上海吉峰投资管理有限公司(以下简称“上海吉峰”)进行增资,上海吉峰注册资本由1.5亿元增至5亿元。

在过去12个月内,公司及控股子公司与方正地产不存在类似交易。

本次联合增资属于关联交易,增资金额超过公司2017年经审计净资产的0.5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定,董事会将审议并作出决定,无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

其他提示:1。本次协议增资尚需履行国有资产管理部门的备案手续,备案完成时间及结果尚不确定;2.本次联合增资后,如果业务进展顺利,有望提升上海吉峰和方正中期期货的整体营收水平,进而影响公司的营收结构。但是,由于市场环境的原因,上述积极影响是不确定的。

一、关联交易概述

方正期货是本公司的控股子公司。根据其战略规划,未来业务将向风险管理和财富管理转型,其全资子公司上海吉峰将开展风险管理业务。但目前上海吉峰的现货参与能力不足,在风险管理业务上难以形成核心竞争力。需要引入成熟的现货团队。因此,方正中期期货拟采取非公开协议方式吸收第三方方正地产作为上海吉峰的新股东,双方共同对上海吉峰进行增资。

基于上海吉峰净资产评估值低于注册资本,且交易双方均为国有控股企业,本次交易应在公平合理的市场原则下,根据资产评估值以公允价格进行。因此,上海吉峰原股东方正中期期货按照净资产评估值与注册资本差额之和及拟认缴的新增注册资本进行溢价出资。原股东方正中期期货认缴上海吉峰新增注册资本1.21亿元,溢价款计入上海吉峰资本公积金。新股东方正地产认缴新增注册资本人民币2.45亿元。上海吉峰增资前后的股权结构如下:

单位:亿元人民币

公式

(交易对价最终将根据授权国有资产监督管理机构备案的资产评估值确定。)

本次增资协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二。关联方介绍

(1)关联方关系介绍

方正地产是北大方正集团有限公司(以下简称方正集团)的控股子公司方正实业控股有限公司(以下简称方正实业控股)的全资子公司。方正集团为公司控股股东,方正中期期货为公司控股子公司,持股比例为90.62%。方正产品和公司由方正集团直接或间接控制,方正产品是公司的关联法人。

(2)方正物业基本情况

1.基本信息

公司名称:北大方正产品集团有限公司

企业性质:有限责任公司(独资)

注册地址:北京市海淀区成府路298号方正大厦501室

主要地址:北京市海淀区成府路298号方正大厦501室

法定代表人:李胜利。

注册资本:100万元

主营业务:预包装食品批发;批发易燃液体;经营本企业自产产品和技术的出口业务;从事本企业生产所需的原辅材料、机器设备、仪器和技术的进口业务;开展对外合作生产和“三来一补”业务;出口与本企业自产产品相匹配的相关或类似商品(仅限机电产品、生化产品);以及各种商品和技术进出口的自营代理;国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;经营饲料加工和“三来一补”业务;经营转口贸易和对销贸易;经营进口钢材;黄金制品、金属矿石、金属材料、工艺品、珠宝首饰、小饰品、煤炭(北京无实物煤炭交易、储运活动)、焦炭的销售;买黄金制品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经有关部门批准后,按照批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制的项目的经营活动。)

方正实业控股持有方正物业100%股权,方正集团持有方正实业控股94.17%股权。

2.近三年主营业务发展情况

方正以商品交易为核心,业务品种涉及铜、铝、铅、锌、锡、镍、金、银、铁矿石、钢铁、糖、油脂、棉花、小麦、玉米、大豆、塑料、化工、橡胶等金属、农产品、能源化工三大交易品种。

方正金属在上海、北京、天津、江苏、安徽、广东、山东、浙江等地拥有强大的实力和资源,并已与智利、日本、韩国、新加坡、瑞士、荷兰等全球领先企业展开业务往来。

方正的农产品业务已覆盖亚洲主要的棉、糖、粮油产区和消费区,路易达孚、益海国际、邦吉、嘉吉、统一、精日、八喜等跨国企业成为方正产品的长期友好合作伙伴。

方正与亚洲、欧洲、美洲的顶级大宗商品企业有着大量的能源、化工业务往来,不断将国际市场的优质原材料引入中国,服务于工业生产和国民经济。

3.方正物业与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系说明。

方正地产在方正中期期货开设了期货账户。2017年1-12月产生手续费收入(含税)9.38万元,应付货币保证金1.38亿元(应付货币保证金为方正物产在方正中期开立的期货账户期末余额)。

4.上一年度主要财务指标

截至2017年12月31日,方正物业账面资产总额104.95亿元,净资产12.89亿元,营业收入72.44亿元,净利润3420万元。

三。交易标的基本情况(上海吉峰)

(1)基本信息

公司名称:上海吉峰投资管理有限公司

企业性质:一人有限责任公司(独资)

注册地址:上海市黄浦区苏州南路381号405G07室

法定代表人:许。

注册资本:1.5亿元。

主营业务:投资管理,煤炭、焦炭、金属及贵金属制品(专控除外)、塑料制品及原料、橡胶及制品销售,货物及技术进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

(2)所有权状况描述

上海吉峰为本公司控股子公司方正中期期货的全资子公司。其产权清晰,不存在抵押、质押等任何限制转让、诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施,不存在其他妨碍所有权转移的情形。

(3)财务状况

单位:人民币元

公式

公式

备注:以上2018年财务数据均未经过审计。

(4)主要股东信息

本公司控股子公司方正中期期货为上海吉峰100%控股股东。方正期货成立于2005年8月,注册于北京,注册资本3.4亿元。主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

(5)本次关联交易价格确定的一般原则和方法。

上海吉峰委托钟鸣国际资产评估(北京)有限公司(以下简称“钟鸣评估”)于2018年2月7日出具了《上海吉峰投资管理有限公司全体股东权益资产评估报告》(钟鸣评报字[2018]第10004号)。钟鸣评估具有证券期货相关资产评估资质。方正期货、方正物业对上海吉峰的增资价格以评估值为基础,交易对价最终根据国有资产管理主管部门备案的资产评估值确定。本次评估的相关信息如下:

评估基准日:2017年11月30日。所有价格标准均为评估基准日的有效价格标准。

评估方法:资产基础法和收益法。本次评估分别采用资产基础法和收益法进行。根据实际情况进行充分综合分析后,最终以资产基础法的评估结果作为评估报告。

重要假设:本次评估的重要假设是交易假设、公开市场假设和持续经营假设。

评估结论:在实施评估程序后,在评估基准日,持续经营假设下被指定股东全部权益的评估结论如下:

上海吉峰总资产账面价值为16236.69万元,评估值为16256.79万元,比账面价值高出20.1万元,升值率为0.12%。负债账面价值总额为2827.99万元,评估值为2826.56万元。评估值较账面价值减值1.43万元,减值率为0.05%。净资产(全部股东权益)账面价值13,408.7万元,评估值13,430.23万元,比账面价值高出21.53万元,增值率0.16%。有关详细信息,请参见下表:

资产评估结果汇总

评估单位:吉峰投资金额单位:万元

公式

基于上海吉峰净资产评估值低于注册资本,且交易双方均为国有控股企业,本次交易应在公平合理的市场原则下,根据资产评估值以公允价格进行。因此,上海吉峰原股东方正中期期货按照净资产评估值与注册资本差额之和及拟认缴的新增注册资本进行溢价出资,即上海吉峰新增注册资本以1.21亿元认缴1.05亿元,溢价出资计入上海吉峰资本公积金;新股东方正地产认缴新增注册资本人民币2.45亿元。增资前后上海吉峰的股权结构如下:

单位:亿元人民币

公式

(交易对价最终将根据授权国有资产监督管理机构备案的资产评估值确定。)

四。关联交易的目的及其对公司的影响。

一、本次关联交易的必要性

根据行业和自身发展的要求,方正期货制定了向风险管理和财富管理转型的发展战略。为了更好地发展上海吉峰的风险管理业务,方正中期期货经过慎重考虑和严谨论证,认为有必要引入一家在现货领域经验丰富的公司。方正有成熟的现货团队、贸易流程,有丰富的现货、跨期、跨市场、产业链交易经验,有丰富的仓储物流管理经验,符合方正中期期货的发展需求。双方基于各自业务发展需求,有合作需求和意向。同时,方正地产和方正中期都是方正集团控制下的企业。双方合作有利于降低磨合成本,提高管理效率,规避引进外资的信用风险。

(二)本次关联交易的影响

本次增资仍需履行国有资产管理部门的备案手续,备案完成时间和结果尚不确定。

本次增资实施后,方正中期期货持股比例由100%降至51%,方正中期期货需投入1.21亿元,短期内将导致自有资金和净资本略有减少。但本次联合增资后,如果上海吉峰业务进展顺利,有望提升上海吉峰和方正中期期货的营收水平,增加利润。公司作为方正中期期货的控股股东,将受益于上海吉峰后续的业务发展,公司的财务状况和经营成果也将受到积极影响。参考同行业现状,后续可能对公司收入结构产生一定影响。但由于市场环境的影响,上述正面效应也不确定。

本次增资遵循了公平、公正的市场原则,不会损害公司及其他无关联股东的利益,也不会影响公司的独立性。

动词 (verb的缩写)关联交易应履行的审查程序。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,公司于2018年4月27日召开第三届董事会第十五次会议,审议了《关于方正中期与方正物业共同增资上海吉峰的关联交易的议案》。关联董事廖航女士和胡滨先生回避表决,其他董事一致审议通过该议案。

公司独立董事已事先同意将本次关联交易提交董事会审议,并发表意见如下:

公司控股子公司方正中期期货和方正物业共同对上海吉峰进行增资,符合方正中期期货和上海吉峰的发展规划,可能对公司财务状况和经营成果产生积极影响。本次关联交易遵循了公平、公正的市场原则,不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情况,也不会影响公司的独立性。公司董事会审议此项关联交易时,关联董事回避表决,表决程序合法,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。因此,我们同意上述关联交易。

同时,由于公司和方正物业均为国有控股企业,本次协议增资仍需履行国有资产管理部门的备案手续。

不及物动词参考文件

1.第三届董事会第十五次会议决议

2.独立董事事前认可意见

3.独立董事的独立意见

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

2018年4月28日

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